בוקר טוב לכולם,
לשמחתי - לאחר מאמץ בימים האחרונים - קיבלתי אתמול ממנכ"ל עוגן אישור לגבי הנוסח המתוקן שמוסכם כי יובא להצבעה באסיפת החברים של אופק. צריך לומר, שאנחנו עדיין מחכים לאישור סופי של רשמת האגודות השיתופיות, אבל אני מניחה שההערות שלה יתיחסו רק לכך, שלא מדובר בנוסח סופי, כיוון שעדיין אין נוסח סופי של המסמכים עצמם. בכל מקרה המסמכים הסופיים יובאו לאישור האסיפה, לאחר אישור הרגולטורים.
לענייננו - הגענו להסכמות שבעיניי נותנות מענה טוב לדרישות שלנו: אזכיר, בנוסח הקודם היה רוב של אנשי עוגן בוועד המנהל, במקום זאת, הוסכם כי בוועד המנהל יהיו שלוש קבוצות:
שני חברי עוגן, יו"ר ומנכ"ל
ארבעה נציגים של חברי אופק
ארבעה נציגים בעלי מומחיות מיוחדת (שנקבעה ע"י הרגולטור: בנקאית, חשבונאית וכו’) שייבחרו על-ידי ועדת איתור בה ישבו שני נציגי אופק ושני נציגי עוגן (עם קול עודף לעוגן, אם יהיו חילוקי דיעות).
בנוסף לייצוג בוועד המנהל - תוקם מועצה, שתיבחר על-ידי החברים ותכהן כמועצה מייעצת.
חלק מהפרטים עדיין בדיונים וגם צריכים לקבל את אישור הרגולטורים, אבל כהסכם עקרונות, זה בהחלט מספק.
אוסיף ואומר שהדיונים מול עוגן בשבועות האחרונים העמיקו את רמת האמון - שלי ונדמה לי שגם שלהם - ואני כעת בתחושה טובה לגבי המהלך הזה, שלדעתי בעל פוטנציאל להשפעה עצומה על החברה והכלכלה בישראל לטווח הארוך ובעל חשיבות רבה מאד בטווח הקצר והבינוני.
להלן הנוסח המלא (לפני אישור הרשמת, ישלח במייל לחברים לאחר שנקבל הבוקר את אישורה):
בתקנון אופק ישוריין עיקרון העל לפיו מטרת הפעילות הינה פעילות פיננסית חברתית ללא כוונת רווח, עבור כלל חברי האגודה, תוך התמקדות במשקי בית, בפרט ממעמד הביניים ואוכלוסיות מוחלשות. בנוסף, תתאפשר פעילות של עסקים קטנים ועמותות. האגודה תנהג בשוויון, שקיפות והוגנות כלפי כלל חברי האגודה.
הזרמת הון
עוגן תזרים לאופק את סכומי ההון הנדרשים לצורך עמידה בתנאים הרגולטוריים לצורך קבלת רישיון קבוע, ותזרים לאורך הפעילות הון נוסף, לפי שיקול דעתה, לצורך עמידה בדרישות הרגולטוריות הנדרשות. מקורות ההון של עוגן הם כספים פילנתרופים מתורמים המאמינים בפועלה ובהנהגתה ארוכת השנים של עוגן ואשר מעוניינים בחיבור עם אופק לשם הקמת בנק חברתי בישראל.
עוגן תתקבל כחברה באופק. תקנון אופק ישונה באופן שיעניק לעוגן זכויות ייחודיות לעניין תיקון התקנון, וכמפורט להלן לעניין מניות הון וייצוג בוועד המנהל.
הזרמת ההון תתבצע באמצעות הגדרת מנייה מסוג חדש – מניית הון, שאינה נושאת דיבידנד ואינה מקנה זכויות הצבעה באסיפה הכללית.
מינוי הוועד המנהל
הוועד המנהל יורחב מ-9 ל-10 חברים כמפורט להלן:
יו"ר ומנכ"ל עוגן או מי מטעמם.
ארבעה חברי הוועד המנהל הנדרשים למומחיות מיוחדת – בנקאית, חשבונאית, טכנולוגית וכיו"ב, מומחיות הנדרשת על-ידי רשות שוק ההון יאותרו בוועדת איתור, בה ישבו יו"ר עוגן ומנכ"ל עוגן או מי מטעמם ושני חברים מהוועד המנהל שנבחרו על-ידי חברי האגודה. היה ולא הושגה הסכמה בין חברי ועדת האיתור, יהיה ליו"ר עוגן או מי שיושב בווועדה מטעמו, קול נוסף. החברים שאותרו, יובאו לאישור האסיפה הכללית.
ארבעה חברי ועד מנהל נוספים יהיו נציגי החברים באגודה – אופן בחירת נציגי החברים עדין בדיונים
מועצת חברים
האסיפה הכללית תאשר הקמת מועצה שתיבחר על-ידי חברי האגודה ותהווה גורם מייעץ בנושאים שונים.
פעילות במסגרת קבוצת עוגן
אופק תפעל מתוך משרדי עוגן בירושלים ותישען על שירותים ומערכות תומכות של עוגן, בדומה לתאגידים אחרים בקבוצה.
קיימת אפשרות ששם האגודה ישונה ל"עוגן אגודת אשראי שיתופית בע"מ".
מעבר לפעילות בנקאית וקבלת רישיון בנק מבנק ישראל
היקף הפעילות הפיננסית תחת הרישוי של אגודת פיקדון ואשראי במסגרת רשות שוק ההון מוגבל ל-1.5 מיליארד ₪. בנוסף, בימים אלו נערכים שינויים במודל הרישוי של בנק ישראל לבנקים קטנים. כפי שיסוכם בעתיד עם בנק ישראל, ניתן יהיה להעביר את הפעילות הבנקאית והפיננסית לתאגיד בנקאי תוך שמירה על אחזקות אופק בתאגיד החדש בהתאם ליחס ההון שהושקע בין עוגן לאופק. במקרה כזה עוגן ואופק יחזיקו במשותף בתאגיד הבנקאי. עם המעבר לתאגיד בנקאי משותף, יבוטלו כל זכויותיה הייחודיות של עוגן באופק.
קבלת אישור הרגולטורים ובית משפט למהלך עם עוגן
אישור זה הינו אישור עקרוני בלבד למהלך, שמטרתו לשרטט את קווי המתאר הכללים של חיבור פעילות אופק ועוגן. אישור סופי יתקיים במסגרת אספת חברים נוספת עתידית, שלקראתה יוצגו נוסחים סופיים של תקנון והסכם. נוסח התקנון וההסכם שיוצגו לאספה הכללית יגברו על כל נוסח שהוצג במסמך זה.
אופק ועוגן טרם קיבלו את אישור רשות שוק ההון ואישור רשמת האגודות השיתופיות לעקרונות הנ"ל, וייתכן שיתבצעו בהם שינויים.
בנוסף לאישור העקרונות באסיפה הכללית הנוכחית, יאושר המהלך של הצטרפות עוגן לאופק וקביעת ההסדרים בקשר עם כך, לרבות תיקון תקנון האגודה – על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות (מכונה גם “הסדר חברים”).
פתחתי נושא חדש כי הרגשתי ש130 תגובות יקברו את הפוסט החשוב הזה.
תודה יפעת! אני לא מת על חלק מהפרטים (למשל איבוד השם והרוב האוטומטי לעוגן בוועדת האיתור) אבל זה מתחיל להראות כמו הרע במיעוטו. אני חושב שאוכל להצביע בעד זה, ולהמשיך לקוות שבהמשך הרגולציה תטה את זה עוד טיפה לטובת קהילת החברים.
תודה.
אני מקווה שנצליח לשפר בנוסח הסופי. גם כך אני יכולה לחיות עם זה.
המבחן האמיתי יהיה שלנו - אם נדע להפעיל את המועצה באופן אפקטיבי. מועצה יכולה להיות מאד משמעותית והיא עלולה להיות על הנייר בלבד. אם נצליח להקים אותה כגוף פעיל שעובד עם החברים, זה יהיה מאד משמעותי.
מה שכתבתי בנוסח שהועבר ועדיין לא אושר - זה שתהיה לה סמכות לדרוש כינוס אסיפה, ושהגופים השונים יהיו חייבים למסור לה דין וחשבון ארבע פעמים בשנה וכן יהיו חייבים להודיע לאסיפה על פעולותיהם בעקבות המלצות המועצה.
בדברים האלה, מהנסיון שלי, זה בעיקר שאלה של יישום, לכן כתבתי, שזה בעיקר עלינו.
בהחלט. הנוסח המעודכן לעקרונות, יישלח הבוקר לכולם (נדרשנו לחכות לרשמת, שבסוף לא התערבה בשלב הזה) עם התזכורת לאסיפה הערב וזה יהיה הבסיס לדיון והנוסח שאותו חברי האסיפה יתבקשו לאשר.
היי!
קודם כל, אני מלא הערכה והודיה לך, יפעת, על הנחישות והשקיפות.
האם לפי הטיוטה הזאת, שעכשיו עומדת לאישור, לא מתקבל מצב שבו לעוגן יש רוב אוטומטי בוועד המנהל, אם ירצו בכך? אם יש לעוגן קול עודף במקרה של חילוקי דעות בבחירת ארבעת אנשי המקצוע, ובנוסף שני מקומות משוריינים, זה לא אומר שהלכה למעשה עוגן יכולה לשלוט בוועד (ע"י מינוי ארבעה חברי וועד מקצועיים מטעמה ללא הסכמת נציגי אופק, מה שיוצר 6 נציגי עוגן בוועד המנהל)? האם אני מפספס משהו?
אילו סמכויות יישארו בידי המועצה שתוקם והאסיפה הכללית להגביל את כוחו של הוועד, חוץ משינוי תקנון (שהוא פרוצדורה קיצונית ןקשה להשגה)?
הי רועי,
ראשית צריך לומר שזו פשרה. הנוסח שעוגן רצו ושגם נשלח לחברים דרש שרוב חברי הוועד המנהל יהיו “מומלצי עוגן”. הניסוח הזה היה בלתי נסבל מבחינתי ויצר כפל חובות נאמנות של רוב חברי הוועד המנהל.
המודל שהצעתי, מחלק את חברי הוועד המנהל לשלוש קטיגוריות: נציגי החברים, נציגי עוגן ונציגים בוועד המנהל שהם בעלי כשירויות מיוחדות - בנקאיות חשבונאיות ואחרות, שנדרשות על-ידי הרגולטור.
המטרה היא שתהיה הסכמה על הנציגים המקצועיים וההנחה היא שנציגים מקצועיים ברמות האלה לא כפופים לאינטרסים של צד מסויים.
יו"ר הוועד המנהל של עוגן הביע חשש מפני מצב בו לא תהיה הסכמה ודרש שתהיה לעוגן זכות וטו במצב כזה. הצעתי, כפי שהונחה, היא שאם לא תהיה הסכמה, יהיה לו קול נוסף.
זה אכן נותן יתרון לעוגן, אבל זה לא מאפשר מינוי של מי שמתחשק להם למנות ולא יוצר חובת נאמנות כלפיהם. מאחר שמדובר בוועדת איתור שיושבים בה שני נציגי החברים ושני נציגי עוגן - כל המידע הרלבנטי יובא בפניהם ואם ינסו להעביר שם החלטות בלתי סבירות, יש לאן לפנות.
ההנחה שלי, מנסיון של הרבה מאד שנים בארגונים, היא שיגיעו להסכמות. עצם הקמת ועדת האיתור תאפשר השמעה של קול החברים, הצעת מועמדים ודיון ענייני.
לגבי המועצה - זה גוף שרצינו להקים כבר לפני שנתיים בערך ומסיבות שונות (חלקן ענייניות וחלק לא) הדבר נדחה.
המועצה לא היתה אמורה להחליף סמכויות של גופים אחרים, אלא לייצר סוג נוסף של פעילות חברים - לעסוק בנושאי שקיפות, דמוקרטיה ומעורבות. מנכ"ל עוגן ביקש שהגוף הזה יעסוק גם בסוגיות הצרכניות, כלומר ימליץ לגבי סוגי השירותים שינתנו, הן לעניין בנקאות והן לעניין נושאים צרכניים נוספים - כמו ביטוח הבריאות שכבר יצרנו עבור החברים.
משמעות המועצה תקבע בעיקר מהיושבים בה ובאופן פעולתה. יש לה פוטניאל להיות גוף יוזם והוגדרו חובות להעביר לה מידע ולתת דין וחשבון על יישום המלצותיה. אם חברי המועצה יהיו פעילים, ידונו בנושאים בעלי חשיבות ויקבלו החלטות בנות יישום, היא תהפוך לגורם משמעותי בארגון. אם לא יהיה מי שיפעיל אותה, היא תהפוך לאות מתה. זה בידיים שלנו.
יפעת - תודה רבה על ההשקעה והבהירות שאת מביאה (ותודה נוספת לכל שאר העוסקים במלאכת בניית אופק).
ברור שאפשרות הכניסה של עוגן מעלה חששות אצל חברים רבים וטוב שיש מקום להעלות אותם. אני אנסה להתרכז בשתי סוגיות בלבד ואשמח לתגובה לגביהן:
א. מה הכוונה ב"תקנון אופק ישונה באופן שיעניק לעוגן זכויות ייחודיות לעניין תיקון התקנון"? האם קיים ניסוח סופי המפרט מהן יהיו הזכויות הייחודיות לשינוי התקנון? האם כל שינוי ידרוש אישור באסיפה כללית? נראה לי שלא צריך להכביר מילים בכח שמקבל מי שאחראי על שינוי תקנון.
ב. נכון בעיני שהעליתם את סוגיית אפשרות המעבר העתידי ל’תאגיד בנקאי’. פה כבר מדובר על בעלות משותפת של עוגן ואופק וזוהי סוגייה בעלת פוטנציאל נוסף לבעיות. אם מדובר בבעלות משותפת, מה שומר על אופק (שתהיה במיעוט בחלוקת הבעלות מן הסתם) ועל ההשפעה שלה?
תקנון אופק יתן זכויות ל"עוגן", כך שלא ניתן יהיה לשנות את התקנון ללא הסכמתה. אבהיר, זה לא שעוגן תוכל לשנות את התקנון, אלא שאי אפשר יהיה לשנות אותו ללא הסכמתה. אדגיש, כי למעשה לא ניתן לשנות את תקנון אופק ללא הסכמתה של רשמת האגודות השיתופיות, כי תיקון תקנון מחייב רוב של 75% מהחברים ובאגודה כל כך גדולה, אי אפשר להגיע למספר גדול מספיק של חברים שיצביעו. החלופה היא לקבל מראש את הסכמת הרשמת ואז צריך רוב רק של 75% מהמשתתפים בהצבעה.
הנוסח הסופי יובא כמובן לאישור האסיפה, כעת אנחנו מאשרים עקרונות להתקשרות.
לגבי תאגיד בנקאי בעתיד - אין הגדרות מפורטות, גם כי אנחנו לא יודעים איך תראה הרגולציה - אין היום מתווה כזה וגם כי לא ידוע מתי זה יקרה ומה יקרה מבחינת ההתפתחות של אופק עד אז.
לעוגן היה חשוב שייכתב כי זכויותיה לעניין השקעת ההון יישמרו. אני חושבת שכיוון שרב הנסתר על הגלוי בעת הזו, ההגדרה העמומה הזו מספקת.